近岸蛋白首答科创板15连环问，财务不规范行为等被关注

2022-03-29 09:42:33资本邦

3月28日，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司(下称“近岸蛋白”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板IPO首轮问询中，上交所主要关注近岸蛋白市场地位、核心技术先进性、收入波动及收入确认、主要客户、采购与生产、成本和毛利率、存货、研发费用、专利、财务不规范行为、股份支付等15个问题。

关于研发费用，根据招股说明书，报告期内，公司研发费用分别为842.39万元、1,008.13万元、1,496.90万元及1,191.95万元，占营业收入比例逐年下降。

上交所要求发行人说明：(1)研发费用对应的具体项目形成的科研成果、知识产权及在产品中的运用和产生的经济效益，主要未完成项目的具体实施进度;(2)结合公司部分产品存在较强定制化的特点，说明公司在内部流程上如何区分研发和定制化产品生产，如何分别进行会计核算;是否存在研发人员从事生产工作或其他工作的情况，研发费用归集和会计核算是否准确，是否存在研发费用与其他成本、费用混同的情形，与研发投入相关的内控制度;(3)发行人研发人员规模及平均薪酬和同地区、同行业工资水平的比较情况，是否存在异常;(4)分析行业研发费用率下降的原因，是否数据存在明显异常，与发行人研发费用率下降趋势基本一致的具体原因。

近岸蛋白回复称，(1)公司实际生产经营过程中存在部分研发与生产交叉的情形公司研发人员主要从事新产品研发和技术平台开发以及新产品、新技术的信息调研和开发方案设计等工作。在实际生产经营过程中，一方面，根据业务需求，相关研发人员也会对公司其他业务提供临时性的技术支持，如参与CRO项目的方案设计或产品生产等非研发工作;另一方面，研发部门在研发过程中，部分样品的生产需要在生产部门完成。

(2)需要研发部门人员提供支持的非研发项目，公司已按照工时进行分配对于服务项目需要研发部门提供支持的项目，公司根据《企业会计准则》的有关规定，严格按照研发支出归集标准，区分研发人员参与研发活动工时与非研发活动工时，并以此为基础将研发人员薪酬等相关费用分配至研发支出和非研发活动支出。研发人员参与生产活动的，则根据其实际参与工时将相关薪酬分配至生产活动相关成本费用中。

(3)生产部完成的研发样品生产，公司已采取工作量法进行分配对于研发部门在研发过程中涉及需要在生产部中完成的样品生产等工作，公司采取工作量法进行分配。公司生产部门和研发部门在进行生产和研发活动时均会形成电子版及纸质版的实验记录，对于各生产科室工作量的统计有严格的内部控制制度，每月各生产科室的实验记录员将本月的实验记录汇总提交各生产管理室审批确认后，汇总提供到财务部，财务部根据汇总提供的实验数据计算各个生产科室归集的费用在相关自有产品、研发产品、服务项目样品的工作量分配比例。公司财务部在核算成本时能够明确区分生产成本和研发费用。公司在报告期内的研发投入按照上述标准归集，相关数据来源及计算过程准确，涉及到工作交叉的部分已按照合理的方式分配至应属科目，符合《企业会计准则》和相关规定的要求。

(4)公司已建立与研发投入相关的内控制度

①公司建立了研发项目的定期跟踪管理程序，能有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性

公司根据业务种类制定了《研发中心管理制度》《研发课题管理制度》《自主研发项目管理制度》等多种研发项目管理制度。在开发策划阶段，研发部下属各组依据市场前瞻、行业判断、技术发展需求、企业发展等综合评估后，提出《研发项目计划书》;市场部收集客户需求，评估市场规模，考察竞品及竞争对手情况，综合评估后对有市场价值的产品提交《产品开发建议书》。研发部下属各组依据提交《研发项目计划书》或《产品开发建议书》，考评研发可行性，提出立项申请，经评审委员会，进行《研究开发项目立项决议》，评审通过后正式立项。②已建立与研发项目相对应的人财物管理机制

报告期内，公司建立了与研发项目相对应的人、财、物管理机制。包括：A.明确研发部门的组织架构及人员职责，对研发人员进行界定和有效管理;B.建立规范的研发投入核算管理办法，制定了《研发费用核算管理制度》《研发课题管理制度》《研发中心管理制度》等多项制度，对研发活动的资金管理、支出管理、财务核算及归集等进行有效规范;C.建立研发设备台账，定期对设备进行调试、改造，健全研发领料相关制度。

③明确研发支出开支范围和标准，并得到了有效执行报告期内，公司研发项目立项时，由研发部制定研发项目总预算，并交由分管副总审批，财务部门在该预算范围内审核研发支出的合理性，研发支出归集范围包括：研发人员的工资、奖金、职工教育经费、福利费和社保等人工费用;研发活动直接投入的材料;用于研发活动的仪器设备等固定资产的折旧;在研发过程中发生的检测服务支出等。

④严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出报告期内，公司以研发项目为基础，与项目相关的人员薪酬和费用报销、为项目发生的材料领用等费用均计入研发费用进行归集核算，不符合上述要求的费用严格禁止归入研发费用。

⑤已建立研发支出审批程序

报告期内，公司制定了《研发费用核算管理制度》等内部管理控制制度，并根据《企业会计准则》的有关规定，建立了与研发项目相关研发支出审批制度。上述制度的建立，明确了公司在研发环节的管理、审批、核算等流程。综上所述，报告期内，公司研发投入归集、相关数据来源及计算方式准确、合规，其会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。公司已建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性;已建立与研发项目相对应的人财物管理机制;公司已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行;报告期内公司严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形;公司已建立研发支出审批程序。

报告期内，公司研发人员职工薪酬分别为669.36万元、969.40万元及2,107.68万元;报告期内，公司研发人员平均人数为46人、54人及100人，研发团队人数整体呈逐年上升趋势。报告期内，公司研发人员平均薪酬分别为14.55万元、17.95万元及21.08万元，报告期内研发人员整体薪酬呈上涨趋势。

报告期内，公司研发人员平均薪酬均高于当地平均薪酬，主要系生物试剂行业属于技术密集型行业，对知识水平的专业化程度要求较高，公司为维持公司持续研发能力，具有较强的竞争优势，招聘较多高学历专业人才。截至2021年12月31日，公司研发人员硕博学历人员占比56.90%，本科学历人员占比34.48%，高学历人员占比较高。

报告期内，公司研发人员薪酬在可比公司薪酬水平范围内，处于中等水平，与可比公司义翘神州和诺唯赞较为相似。公司研发人员薪酬略低主要系业务性质差异致使对研发人员结构需求不同所致。公司研发团队中，除负责确定产品研发方向和策略的核心研发人员外，基础性操作实验人员较多，整体学历水平以本科、硕士为主，且工作年限较短，薪酬水平相对较低，使得研发人员整体平均薪酬较低。

公司设有研发部，负责公司新产品研发和技术平台开发等研发工作，公司将研发部人员薪酬作为研发费用核算。报告期内，公司研发人员数量低于同行业可比公司平均水平，与百普赛斯和义翘神州人员规模较为接近，主要系公司业务规模较小，研发团队规模较小所致，不存在明显异常情况。

由于营业收入增加，规模效应逐步体现，公司报告期内研发费用率自2020年度大幅下降;研发费用增幅低于当期收入增幅，导致研发费用率下降，符合公司实际业务情况，具有合理性。

2020年度，公司及同行业可比公司研发费用率均下降较快，主要受当年新冠疫情推动，生物医药行业快速发展，市场对重组蛋白产品及相关服务需求大幅增加，公司及可比公司收入均大幅增长，增长率高于研发费用的增长幅度，间接导致研发费用率大幅下降。同时，公司2020年度营业收入、研发费用增长率与同行业平均水平相当，故行业研发费用率下降趋势与公司基本一致，不存在数据明显异常的情况。

关于财务不规范行为，根据招股说明书，报告期内，发行人存在以下财务不规范行为：(1)关联方上海欣百诺及惠和生物代垫成本费用，金额合计分别为473.29万元、370.38万元、382.95万元及14.90万元。(1)转贷金额合计900.00万元;(3)通过公司销售人员个人卡进行收款、付款，向公司员工拆出借款后转至上海易爱购进行代采购。

上交所要求发行人说明：(1)关联方代垫工资、房租、费用和通过个人卡收付款的原因及合理性，是否存在体外资金循环等情形;(2)转贷背景、实际还款情况及还款资金来源，部分款项转出时间和转入时间间隔较长的原因;(3)公司向员工拆出借款后转至上海易爱购进行代采购的原因，公司按照4.35%的利率收取利息的合理性。

近岸蛋白回复称，报告期内，由于公司曾处于亏损经营状态，且相关操作人员规范意识不强，导致公司存在关联方代垫工资、房租、费用和通过个人卡收付款等内控不规范情形。公司已将相关内控不规范情形充分披露，并将相关金额反映在公司的财务报表中。公司已针对财务内控不规范情形积极整改，加强内控制度建设，2021年6月以来公司已不存在关联方代垫费用等不规范情形。

1、转贷背景为银行受托支付需求政策需支付到指定供应商账户，而公司单笔采购金额较小，供应商较为分散

根据公司与贷款银行中国银行吴江分行于2020年2月签订的借款协议，“受托支付”是指银行作为贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金通过借款人账户支付给符合借款合同约定用途的借款人交易对象。公司转贷背景为相关银行根据上述类似的“受托支付”政策，将公司申请所得贷款的全部或大部分金额直接划转至供应商账户，而公司单笔采购金额往往较小，供应商较为分散，若进行受托支付，难以满足公司向分散的供应商付款的实际需求。因此公司指定关联方上海易爱购作为供应商，上海易爱购在收到银行划转的款项后再转回公司，公司根据实际需求完成采购。2、对于转贷涉及银行贷款，公司均以自有资金及时还款报告期内，公司转贷事项涉及银行贷款合计700万元(2020年2月公司还曾将向上海农商银行申请并获得贷款500万元，其中380万元转至上海易爱购账户由其代为采购，由于该代购情形实际完成，不属于转贷情形，不计入转贷金额)，公司均实际用于公司经营，并以经营所得的自有资金及时还款，不存在逾期情形。3、部分款项转出时间和转入时间间隔较长主要是统计口径差异造成的由于银行贷款申请的审批通过后，实际款项到账时间存在延后情形，公司记账日期与实际到账日期存在一定差异。2019年9月的转贷资金“转出时间”和“转入时间”间隔较长主要系上海易爱购在2019年9月3日已将相关款项转至公司账户，而公司迟于2019年9月28日进行记账导致。上海易爱购在收到相关转贷资金当日或次日即转回公司银行账户，不存在将转贷资金用于其他用途的情形。公司已于招股说明书中补充披露如下：

“

(1)转贷情形涉及的金额及用途情况

报告期内，公司存在通过第三方进行转贷的情形，即贷款银行根据受托支付政策的要求将贷款资金划转至给第三方账户后，第三方将贷款资金转回至公司的账户，涉及转贷金额合计700.00万元(报告期内，上海易爱购存在为公司代购原材料及仪器设备的关联采购情形，由于代购情形具有真实的商业背景且实际完成，交易金额不计入转贷金额)。报告期内，公司转贷情形涉及的受托支付对象为上海易爱购，其在收到银行划转的公司贷款资金后，当日或次日将款项转至公司账户，未用于其他用途。公司转贷涉及资金均用于公司日常生产经营，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，公司已经全部偿还受托支付贷款，不存在逾期或损害银行利益的情形。

1、公司向员工拆出借款后转至上海易爱购进行代采购主要系临时采购资金需求

2020年2月，公司向银行申请流动资金贷款并指定上海易爱购作为供应商，银行根据受托支付政策将380万元款项划转至上海易爱购账户(由上海易爱购为公司实际完成代购，该笔资金往来不属于转贷情形)。2020年3月24日，考虑到供应商货期较长，上海易爱购股东丁剑锋为提高资金利用效率，将上海易爱购银行账户内的闲置资金用于购买银行短期理财产品。2020年4月，正值新冠疫情爆发时期，公司紧急进行原材料采购，丁剑锋告知公司相关资金已用于购买短期理财，向公司提出拆借100万元用于采购。丁剑锋将拆借所得100万元转至上海易爱购完成相应采购。2020年5月6日，丁剑锋在上海易爱购购买的银行理财产品期限届满后，将100万元款项归还公司。上述资金拆借行为系满足公司临时采购需求而导致，具有真实的交易背景，具有合理性。2、公司按照4.35%的利率收取利息具有合理性

对于该笔100万元拆借资金，公司按照银行同期贷款利率向丁剑锋收取了利息费用，主要系考虑到公司有临时采购需求时上海易爱购账户资金不足，进而导致了该100万元资金拆借的发生，公司向丁剑锋收取相应利息，具有合理性。

关键词：近岸蛋白

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